2005.05.19 初版  大谷
                                                                    2005.05.24 二版  大谷
■株式会社設立時の留意点（マニュアル）
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１．発起人会の開催

　・発起人会で決定すべきこと
　　�@会社の商号、目的
　　�A会社が発行する株式の総数
　　�B設立時に発行する株式数、１株の株式価額
　　�C各発起人の引受株数
　　�D払込金融機関および取扱場所
　　�E発起人総代（＝発起人の代表）

　・決定書の作成…２通（１通は会社保存用。残り１通は株式払込金融機関提出用）
　　※発起人が複数人の場合…「発起人会議事録」(A4)（発起人全員の記名、押印（＝実印）が必要）
　　※発起人が１人の場合…「発起人決定書」(A4)（発起人の記名、押印（＝実印）が必要）


２．「定款」の作成

　・定款作成上の注意事項
　　�@「定款」(B4２つ折り)を、３通作成する。
　　（１通は公証人役場の保存用、１通は設立登記時に法務局への申請用、もう１通は会社の保存用）
　　�B「定款」は、発起人全員の記名押印が必要。
　　�C「定款」の各ページをホッチキスで綴じ、各ページの綴じ目に発起人全員の実印で割印する。
　　　※袋とじの場合は、表と裏の綴じ目に発起人全員の実印で割印する。
　　�D公証人による定款の事前チェックを行い、完了したら表紙の作成年月日を記入する。
　　（「公証人認証年月日」、「会社成立日」は空欄）→　法的にはコメント（メモ）の扱い。
　　�E発起人の印鑑証明書に記載の住所（住民登録の住所）と、定款の発起人住所は同一となるよう
　　　記載しなければならない。略称表記は不可となる点に留意する。（住居表記、地番ではない）


３．「定款」の認証

　・公証人役場へは発起人全員で出頭するのが原則だが、代理人を立てることも可能。
　・申請する公証人役場は、本店所在地の同一都道府県内であればどこでも構わない。

　※公証人役場において定款の認証を受けなければ、「定款」の効力が発生しない。

　・用意するもの
　　�@「定款」…３通（１通は公証人役場で保存。残り２通は返却される。）
　　　※返却の２通は、「会社保存用」と「謄本」と押印される。「謄本」は後日法務局へ提出） 
　　　※「謄本」のコピーは、金融機関、税務署、県法人、市法人へ後日提出する際に必要となるため、
　　　　法務局へ提出してしまう前に、コピーを５〜６通取って保管しておくこと。
　　�A発起人全員の印鑑証明書…各１通（発行後６ヶ月以内のもの）
　　　※発起人が法人の場合は、登記簿謄本と法人の代表者印の印鑑証明書（法務局で発行）が必要。 
　　�B代理人が申請する場合は、代理人の印鑑証明書…１通（発行後６ヶ月以内のもの）
　　�C公証人認証手数料…５万１千円
　　�D収入印紙代金…４万円
　　�E謄本交付手数料…用紙１枚につき２５０円となり、５枚分は１，２５０円となる。
　　�F発起人の１人が代表者として出頭する場合
　　　…代理人（発起人）の実印、「委任状（その他の全発起人分）」(A4)
　　�G発起人以外の第三者が代理人として出頭する場合
　　　…代理人の実印、「委任状（全発起人分）」(A4)、代理人の身分証明（運転免許証又は印鑑証明書）


４．印鑑の発注

　・用意するもの
　　�@代表者印（代表取締役） 
　　　会社の実印。会社設立の際に、法務局に届け出る。
　　　※「印鑑届書」により届けるが急ぐ場合は、代表者の個人印でも可能。不適切と考えた場合は、
　　　　後日に作成し、改印届けを提出すれば良い。
　　�A銀行印
　　　金融機関に口座を開設する際に届け出る印鑑。小切手や手形の発行時に使用する。
　　�B角印
　　　契約書、会社が発行する見積書、請求書、領収書などに使用する。
　　�Cゴム印
　　　会社所在地、会社名、代表社名などが入った印鑑。

　※�@〜�Bが一般に「会社印」と呼ばれるもの。


５．株式払込金（資本金）を払い込む

　・定款の認証手続き完了後に、株式資本金の払い込み手続きを行う。

　・依頼する金融機関が、払込委託事務を受付可能か打診する。
　　※取引実績のある金融機関であれば、受け付け可能な場合が多い。
　・金融機関より、「株式払込金保管証明書」の交付を受ける。 
　　※申請当日は金融機関の勘定取引の締めを行う関係上、翌日以降に証明書が発行される。
　　　仙台銀行の場合は、翌日に保管証明書が発行される。
　・株式資本金を保管委託した後、法務局への登記申請が完了し、商業登記簿抄本と代表印の
　　印鑑証明書を添えて、口座開設すればその時点で口座へ振り替えを行うことができる。
　　※この時点で、物理的には資本金を引き出すことが可能。（見せ金の場合など）


続き占め処理感情

　・払込取扱が可能な金融機関は、以下の通り。
　　�@各種銀行（信託銀行を含む）
　　�A信用金庫
　　�B信用金庫連合会
　　�C信用協同組合
　　�D信用協同組合連合会
　　�E労働金庫
　　�F労働金庫連合会
　　�G農業協同組合連合会
　　�H農業協同組合
　　�I漁業協同組合
　　�J漁業協同組合連合会
　　�K商工組合中央金庫
　　�L農林中央金庫

　・用意するもの
　　�@株式払込金（出資金）…１千万円
　　　※手形発行は決済できない場合（不渡りなど）を考慮し不可。基本的には現金のみ。
　　�A「株式払込事務取扱委託書」…１通（金融機関指定のもの）
　　�B委託手数料…３万５千円（出資金の1,000分の3.5程度）←仙台銀行の場合
　　�C「定款」…１通（上記３で、公証人役場から「謄本」と押印されたもののコピー）
　　　※提出するのは「謄本」のコピーであるが、確認のため「会社保存用」の原本を持っていく。
　　�D「発起人会議事録」…１通（上記１で作成したもの）
　　�E発起人総代の印鑑証明書…１通（発行後６ヶ月以内のもの）
　　※上記�B〜�Eは各金融機関により異なるため、事前に担当者と調整する必要あり。
　　※払込期限、株式払込金保管証明書の発行される日を確認する。
　　　通常は込完了から１〜２日程度。仙台銀行の場合は、翌営業日に発行。


６．取締役と監査役の選任、承諾を得る

　・ 発起人が１人の場合
　　�@「取締役、監査役選任決定書」(A4)で、取締役、監査役を選任する。
　　�A「就任承諾書」(A4)で、取締役、監査役の選任の承諾を得る。 

　・ 発起人が２人以上の場合
　　�@「発起人会議事録」(A4)で、取締役、監査役を選任する。
　　�A「就任承諾書」(A4)で、取締役、監査役の選任の承諾を得る。 

　※定款で決定した発起人以外から、取締役、監査役を選任した場合は「就任承諾書」が必要


７．取締役、監査役による設立手続きの調査／「調査書」の作成

　・取締役、監査役は、設立手続きが適法に行われたかどうかを調査する必要がある。

　・調査すべき事項
　　�@発行する全株式の引受があったか否かを、定款、株式引受証で確認する。
　　�A上記の株式について、払込みが完了しているか否かを、株式払込金証明書で確認する。

　・「調査書」(A4)の作成…２通（１通は会社保存用。残り１通は登記申請用）


８．取締役会の開催

　・取締役会で決定すべきこと
　　�@代表取締役の選任
　　�A本店所在地の、町名と番地までの決定（定款は最小行政区画（市町村）での記載のため）
　　�B支店設置の決定（支店を設置する場合のみ）
　　�C業務責任者（本店や支店の支配人）の選任（設立当初から支店を設置する場合のみ）

　・「取締役会議事録」(A4)の作成…２通（１通は会社保存用。残り１通は登記申請用）

　※「取締役会議事録」中に代表取締役就任の承諾の記述が無い時は、「就任承諾書」(A4)が必要


９．登記申請書類の作成

　・法務局への登記申請の際に必要な書類を作成する。
　・申請する管轄の法務局が、コンピュータ庁か非コンピュータ庁かは事前に調査する。

　・「株式会社設立登記申請書」(B5またはB4２つ折り)の作成…１通
　・「登録免許税納付用台紙」(A4)の作成…１通
　・「ＯＣＲ申請用紙」(B5)の作成…１通（予め、法務局から入手）
　　※非コンピュータ庁の場合は、「登記用紙と同一の用紙」(B5)の作成…１通（予め、法務局から入手）
　・「印鑑届書」(B5)の作成…１通（予め、法務局から入手）


１０．法務局への登記申請

　・商業登記窓口へ申請する。
　・申請期限は、上記７の「取締役、監査役による設立手続きの調査」が終了した日の翌日から２週間以内
　・登記申請した日が、会社設立日となる点に留意する。（その後の設立記念日などを考慮するため）
　・登記申請手続きは２〜３日で処理されるので、商業登記簿抄本などの発行を希望する場合は電話などで
　　確認し申請に出向くと良い。

　・用意するもの
　　�@登録免許税…１５万円（出資金の1,000分の7、ただし１５万円を下回る場合は１５万円）
　　�A用意する申請書類は、以下の通り。
　　【分類-１】
　　　(1)「株式会社設立登記申請書」…１通（上記９で作成したもの）
　　　(2)「登録免許税納付用台紙」…１通（上記９で作成したもの）
　　　(3)「定款」…１通（上記３で、公証人役場から「謄本」と押印されたもの）
　　　(4)「株式払込金保管証明書」…１通（上記５で、金融機関から交付されたもの）
　　　(5)「取締役会議事録」…１通（上記８で作成したもの）
　　　(6)「調査書」…１通（上記７で作成したもの）
　　　(7)代表取締役の印鑑証明書…１通（発行後６ヶ月以内のもの）
　　　(8)代表取締役以外の第三者が代理人として出頭する場合であっても、本人確認は特にしない。
　　　　※あくまでも使者として申請・提出しただけとの扱いとなる。よって申請者はあくまでも、
　　　　　代表取締役名で申請することになる。

　　　※上記(1)〜(9)を、ホッチキスで綴じる。

　　【分類-２】
　　　(1)「ＯＣＲ申請用紙」…１通（前述で作成したもの）
　　　　→非コンピュータ庁の場合は、「登記用紙と同一の用紙」…１通（前述で作成したもの）
　　　　　・商号、資本欄を記載する。
　　　　　・目的欄を記載
　　　　　・役員欄を記載
　　　　　・予備欄を記載（必要な場合のみ）
　　　　　・支店欄を記載（必要な場合のみ）
　　　　　※上記をクリップで留める。

　　【分類-３】
　　　(1)代表取締役の「印鑑届書」…１通（前述で作成したもの）

　　※上記の【分類-１】→【分類-２】→【分類-３】順に、クリップで留める。


１１．株式会社（法人）登記の成立

　・法務局への登記申請が承認された場合は、登記完了となる。
　・その後の諸手続きに必要な書類の取得を行う。
　　�@会社の登記簿謄本…５〜６通
　　　※「登記簿謄本交付申請書」に必要事項を記入し、法務局の商業登記窓口へ提出する。
　　　※交付手数料が必要→１通につき１，０００円、登記印紙で納付。（印紙に消印は不要）
　　�A会社の印鑑証明書…５〜６通
　　　※「印鑑証明書交付申請書」に必要事項を記入し、法務局の商業登記窓口へ提出する。
　　　※交付手数料が必要→１通につき５００円、登記印紙で納付。（印紙に消印は不要）
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以上